Tessenderlo conclui aporte de US$ 403 milhões na FMC

O Tessenderlo Group concluiu a compra de 30.319.166 ações da FMC Corporation por US$ 13,30 por ação. A operação movimentou US$ 403,24 milhões e, somada às ações que o grupo belga já detinha, levou sua participação a aproximadamente 20% do capital da companhia de ciências agrícolas. O fechamento ocorreu ontem, após o cumprimento das condições previstas no acordo e a obtenção das aprovações regulatórias necessárias.

FMC e Tessenderlo haviam firmado o acordo de compra em 30 de junho de 2026. A operação envolveu uma emissão privada de ações ordinárias da FMC. Os papéis não passaram por oferta pública nos Estados Unidos. A companhia utilizou uma isenção prevista na legislação norte-americana para concluir a venda.

Estrutura de governança

A entrada do Tessenderlo também altera a estrutura de governança da FMC. O acordo concede ao investidor o direito de indicar um candidato para o conselho de administração enquanto sua participação permanecer em pelo menos 10% das ações em circulação. A FMC deverá ampliar o conselho em uma vaga na primeira reunião ordinária posterior ao fechamento da operação.

O Tessenderlo indicou Luc Tack, seu diretor-presidente, para ocupar a nova posição. A nomeação depende do enquadramento de Tack nos critérios de independência previstos pelas regras da Bolsa de Nova York. O acordo também assegura à Tessenderlo o direito de manter um observador, sem direito a voto ou voz, nas reuniões do conselho enquanto sua participação permanecer em pelo menos 10%.

Período de lock-up

O investimento inclui um período de lock-up de três anos. Durante esse intervalo, a Tessenderlo e suas afiliadas não poderão vender suas ações da FMC nem realizar operações destinadas a proteger ou transferir sua exposição econômica aos papéis, salvo exceções previstas no contrato.

Após esse período, o acordo mantém limitações sobre potenciais compradores. O Tessenderlo não poderá transferir ações para concorrentes da FMC, investidores classificados no contrato como ativistas ou compradores capazes de alcançar participação superior a 4,9% após a transação. A restrição não se aplica a ofertas públicas registradas com ampla distribuição nem a vendas realizadas em bolsa. O conceito de concorrente inclui empresas cuja atuação em defensivos agrícolas, produtos biológicos, nutrição de cultivos ou tratamento de sementes não seja residual em relação ao conjunto de seus negócios.

Futuras emissões

O contrato também concede direitos para preservar a participação do Tessenderlo diante de futuras emissões. Enquanto mantiver ao menos 10% das ações da FMC, o grupo terá direitos de preferência em determinadas emissões de ações ou títulos conversíveis. O investidor também poderá adquirir ações em períodos específicos para manter participação de 20%, conforme condições estabelecidas no acordo.

O Tessenderlo deverá votar suas ações conforme a recomendação do conselho da FMC nas matérias submetidas aos acionistas. A obrigação vale até que sua participação fique abaixo de 10% e se passem ao menos 12 meses desde a saída de seu último indicado do conselho. A regra não alcança propostas relacionadas a mudança de controle da companhia.

O acordo também impõe restrições a iniciativas como compra adicional de ações, proposta de fusão, solicitação de procurações e outras operações extraordinárias. Essas restrições valem enquanto o Tessenderlo detiver ações da FMC e deixam de vigorar em caso de mudança de controle da companhia.

Direitos de registro

FMC e Tessenderlo assinaram ainda um acordo de direitos de registro. O documento concede ao investidor até oito pedidos de registro para eventual venda de ações no mercado norte-americano, que poderão ser apresentados a partir de 30 dias antes do fim do lock-up. O exercício desses direitos ficará sujeito a limites previstos no contrato, incluindo no máximo três pedidos por ano e intervalo mínimo de 120 dias entre eles. O valor de mercado dos papéis incluídos em cada pedido deverá alcançar pelo menos US$ 50 milhões.