Vylor e Corteva limitam concorrência por 12 meses após cisão

Vylor e Corteva acordaram restrições recíprocas de concorrência por 12 meses, contados da distribuição das ações da Vylor em 1º de outubro de 2026. O acordo definitivo de separação impede cada grupo de desenvolver, projetar, fabricar, comercializar, distribuir ou vender produtos inseridos nos campos reservados à outra companhia. A cláusula alcança também licenciamento e concessão de direitos a terceiros.

Restrições à Corteva

Para a Corteva, a vedação cobre os campos destinados à Vylor: genética vegetal, biocombustíveis e nutrição animal. A definição de genética vegetal inclui melhoramento, desenvolvimento de sementes e características transgênicas, não transgênicas e editadas incorporadas à planta. Também engloba ferramentas digitais para plantio e manejo. O texto cita semeadura em taxa variável e recomendações sobre o momento de aplicação de insumos.

O campo de biocombustíveis compreende o uso de plantas, partes de plantas ou grãos para produção de combustível. A definição inclui farelos e óleos derivados desses materiais. Na nutrição animal, o acordo contempla inoculantes para silagem e melhoria de alimentos para animais por meio de modificações realizadas nas plantas utilizadas como ração ou forragem. O texto exclui desse campo as atividades classificadas como saúde animal.

Restrições à Vylor

Para a Vylor, a restrição alcança áreas reservadas à Corteva: saúde animal, biológicos, proteção de cultivos, biociências industriais e tecnologias aplicadas a sementes. Em proteção de cultivos, o contrato inclui produtos destinados a controlar, repelir, impedir o desenvolvimento ou eliminar pragas que afetam culturas agrícolas, como insetos, nematoides, fungos e plantas daninhas. O escopo abrange produção agrícola, pastagens, frutas, hortaliças, gramados e plantas ornamentais. O campo exclui expressamente produtos incorporados à planta.

O campo de biológicos inclui cepas e consórcios microbianos e produtos de origem microbiana, como metabólitos, produtos de fermentação, peptídeos, proteínas, ácidos nucleicos, enzimas e outros agentes biológicos naturais ou obtidos por bioengenharia. A definição considera aplicações externas em plantas, sementes ou solo. Entram nesse grupo aplicações foliares, no sulco, por irrigação e em tratamento de sementes. A definição também inclui melhorias em Agrobacterium para fins de transformação genética, item que aparece igualmente no campo de genética vegetal reservado à Vylor. Usos incorporados à planta ficam de fora.

As tecnologias aplicadas a sementes formam outro campo reservado à Corteva. O acordo inclui materiais químicos, biológicos ou de outra natureza aplicados diretamente às sementes antes ou no momento da semeadura. A divisão reforça a estrutura adotada após a cisão. A Vylor concentra genética e sementes. A Corteva mantém proteção de cultivos, biológicos e tecnologias de tratamento de sementes.

Aquisições e investimentos

O pacto prevê exceções para aquisições e investimentos. Cada grupo poderá adquirir participação em empresa com atividade no campo vedado caso menos de 15% da receita bruta, dos ativos e do lucro dessa empresa tenham origem nessas atividades. Durante o prazo de não concorrência, a parcela do negócio ligada ao campo restrito deverá permanecer separada das operações preexistentes do comprador. O acordo proíbe a integração dessa parcela e impede que ela use ou acesse ativos e informações do negócio preexistente.

As empresas também poderão manter participação passiva de até 5% em títulos ou outros interesses societários. Investimentos feitos por meio de fundos de pensão ou veículos semelhantes de planos de benefícios são permitidos independentemente do tamanho da participação ou da receita ligada ao campo vedado, desde que sejam passivos e realizados no curso normal das operações. O contrato ainda preserva atividades permitidas listadas em anexos específicos para cada grupo. Caso uma empresa entenda que uma atividade exercida antes da cisão ficou fora da lista por engano, poderá notificar a outra. O pacto tampouco alcança atos de clientes, distribuidores ou outros terceiros, desde que não tenham sido induzidos ou direcionados pela empresa, nem o cumprimento de obrigações previstas nos próprios acordos de separação.

Uma mudança de controle não elimina as limitações. Em eventual aquisição da Corteva ou da Vylor durante os 12 meses, as operações da companhia adquirida continuam submetidas ao pacto até o fim do prazo. Para isso, a empresa adquirida deverá exigir que o comprador assine acordo nesse sentido. O comprador poderá atuar nos campos restringidos por meio de negócios próprios, com a obrigação de manter separação operacional e patrimonial em relação às atividades adquiridas. Seus negócios nesses campos também não poderão usar nem acessar ativos ou informações da companhia adquirida.

Procedimento para conflitos

O acordo também cria um procedimento para conflitos relacionados à não concorrência. A parte interessada poderá apresentar notificação formal por escrito. Os diretores jurídicos e os presidentes das unidades de negócio envolvidas terão até 15 dias para discutir o caso, prazo que pode ser estendido por acordo escrito. Se a notificação inicial alegar dano irreparável, o caso poderá ser levado aos diretores-executivos por outro período de até 15 dias. Sem solução, o conflito segue para arbitragem final e vinculante, administrada pela Associação Americana de Arbitragem (AAA), com tribunal de três árbitros.