FMC altera acordo com bancos para viabilizar venda na Índia

A FMC Corporation firmou uma alteração em seu contrato de crédito com um grupo de bancos para viabilizar a venda de sua operação comercial na Índia. O acordo, assinado em 15 de outubro de 2026, determina a aplicação dos recursos líquidos da transação no pagamento de dívidas vinculadas ao contrato ou em finalidades corporativas gerais e de capital de giro. A companhia comunicou a mudança à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC) em documento assinado em 21 de outubro.

A oitava alteração do contrato, cuja versão consolidada atual é de junho de 2022, envolve a FMC, subsidiárias e instituições financeiras. O Citibank atua como agente administrativo. O documento estabelece condições para liberar garantias e ativos comprometidos com os credores durante a reorganização societária destinada a facilitar a venda.

A operação prevê a transferência de todas ou praticamente todas as participações societárias da FMC India Private Limited para um comprador independente, mediante pagamento em dinheiro. O documento não identifica o adquirente nem informa o valor da venda. Também não confirma a conclusão da transação.

Destinação de recursos

Pelo novo compromisso, a FMC deverá destinar os recursos líquidos recebidos por ela ou por suas subsidiárias ao pagamento de dívidas contraídas sob o contrato de crédito ou a finalidades corporativas gerais e de capital de giro. O agente administrativo, por iniciativa própria ou a pedido de qualquer credor, poderá solicitar uma declaração sobre o destino do dinheiro. Nesse caso, a companhia terá cinco dias úteis para apresentar o documento, assinado por um executivo responsável.

A alteração autoriza a retirada de determinadas garantias vinculadas às participações da FMC India, a créditos entre empresas do grupo e a recursos transferidos durante a reorganização. A autorização inclui a liberação de duas sociedades usadas na estrutura da transação da condição de garantidoras do contrato: FMC Netherlands Holdings II B.V. e FMC US Holdings 2 LLC. Essa liberação também alcança os ativos das duas empresas e só produzirá efeito imediatamente antes da conclusão da venda. Uma terceira sociedade criada para a reorganização, a FMC New Netherlands B.V., não será liberada.

Condições às liberações

Essas liberações dependem de condições previstas no acordo. A FMC deverá entregar ao agente administrativo um certificado assinado por um executivo responsável. O documento deve atestar, entre outros pontos, a ausência de descumprimento contratual e a manutenção da solvência do grupo após as operações. A empresa também deverá certificar que os ativos liberados não representam parcela material das garantias oferecidas aos credores. O agente poderá confiar nesses certificados sem verificação adicional. No caso das duas sociedades garantidoras, a FMC deverá atestar ainda que a venda será concluída logo após a liberação. Também deverá atestar que se trata de uma operação de boa-fé, em condições de mercado, com um comprador não afiliado e pagamento em dinheiro, e que a venda não foi feita apenas para obter a liberação.

O contrato estabelece 31 de dezembro de 2026 como referência para a conclusão da venda. O agente administrativo poderá prorrogar essa data por escrito. Caso a operação não ocorra até lá, a liberação das garantias sobre as participações da FMC India perderá validade automaticamente. Os credores voltarão a contar com os direitos sobre esses ativos. A liberação das sociedades garantidoras também deixará de produzir efeitos. Nesse cenário, a FMC terá 30 dias, prorrogáveis, para restabelecer as garantias.

Participações na subsidiária

A reorganização prevê a emissão ou transferência de participações na subsidiária indiana e a conversão de determinados empréstimos entre empresas do grupo em capital. Uma sociedade constituída nos Países Baixos poderá aportar até US$ 25 milhões na FMC India em troca de ações ordinárias. A estrutura envolve ainda o cancelamento de créditos e a transferência de recebíveis entre empresas do grupo.

Se uma das sociedades liberadas receber recursos provenientes da venda, deverá transferi-los a outra empresa obrigada pelo contrato em até três dias úteis, salvo prazo maior autorizado pelo agente administrativo. O descumprimento dessa exigência constituirá evento de inadimplência contratual. Depois da conclusão da venda, o agente também poderá exigir que voltem a prestar garantias as sociedades da reorganização que permanecerem no grupo e estiverem constituídas em jurisdições previstas no contrato. Elas terão 30 dias para isso.

Os credores também concederam dispensas específicas relacionadas a prazos para inclusão de sociedades na estrutura de garantias e em um acordo de subordinação de dívidas entre empresas do grupo. Esses prazos já haviam vencido, por volta de 28 de julho e 15 de agosto de 2026. A dispensa alcança ainda eventual inadimplência decorrente desses atrasos, inclusive a falta de comunicação do descumprimento aos credores. As dispensas não se estendem a outras obrigações, nem representam renúncia geral aos direitos dos bancos previstos no contrato.