Controlada da Corteva emite US$ 700 milhões em títulos com vencimento em 2036

A EIDP, controlada pela Corteva, concluiu emissão de US$ 700 milhões em notas seniores com vencimento em 15 de agosto de 2036. Os títulos pagam juros de 6% ao ano. A operação integra os planos de capitalização relacionados à cisão da Corteva e prevê resgate obrigatório caso a transação não avance conforme o previsto.

A companhia pretende usar os recursos líquidos da emissão para fins corporativos gerais. Entre as possibilidades consta o pagamento de dívidas contratadas por meio de commercial papers.

Os juros terão pagamento semestral. As datas previstas são 15 de fevereiro e 15 de agosto de cada ano. O primeiro pagamento ocorrerá em 15 de fevereiro de 2027.

As notas representam dívida sênior, sem garantia e sem subordinação da EIDP. Elas terão a mesma prioridade de pagamento das demais dívidas sem garantia e sem subordinação mantidas pela companhia.

Cisão da Corteva

A documentação vincula a emissão ao processo de separação da Corteva. O plano divide as atuais operações entre o negócio de proteção de cultivos e o negócio de sementes. A separação tem data prevista para 1º de outubro de 2026, conforme o documento apresentado à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos.

Uma cláusula de resgate obrigatório passa a valer caso a separação não ocorra na data prevista. O mesmo mecanismo entra em vigor se o acordo de separação e distribuição terminar antes da conclusão da operação.

Nessas situações, a EIDP deverá resgatar a totalidade das notas. O preço corresponderá a 101% do valor principal, acrescido dos juros acumulados e não pagos até a data definida para o resgate.

Após a conclusão da separação, essa obrigação deixa de valer. O contrato também considera como evento de inadimplência eventual falta de pagamento do valor previsto para o resgate obrigatório.

Notas adicionais

A EIDP poderá emitir notas adicionais no futuro com a mesma classificação, taxa de juros, vencimento e demais condições dos papéis emitidos agora. A operação não exigirá consentimento dos atuais detentores. A possibilidade deixa de valer na presença de evento de inadimplência em curso.

Oferta privada

A oferta ocorreu de forma privada. Os títulos não passaram por registro conforme o Securities Act de 1933. A colocação alcançou investidores institucionais qualificados com base na Rule 144A e determinados investidores fora dos Estados Unidos com base na Regulation S.

A EIDP também firmou acordo de direitos de registro com Morgan Stanley & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC e BofA Securities, Inc. As instituições atuaram como representantes dos compradores iniciais dos títulos.

Pelo acordo, a EIDP deverá protocolar na SEC uma declaração de registro relacionada a uma oferta de troca dos títulos ou uma declaração para revenda dos papéis. O prazo alcança 366 dias após a conclusão da separação.

O contrato ainda estabelece proteção para os investidores em determinadas situações de mudança de controle. Caso uma mudança desse tipo ocorra junto com rebaixamento das notas para nível inferior ao grau de investimento, os detentores poderão exigir recompra dos títulos.

Nessa hipótese, o pagamento corresponderá a 101% do valor principal, acrescido dos juros acumulados e não pagos até a data da operação.

A emissão ocorreu em 24 de setembro de 2026. A escritura suplementar também entrou em vigor na mesma data. O documento estabelece as condições financeiras, regras de resgate e demais obrigações aplicáveis às notas com vencimento em 2036.